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维科精髓:关于答复上海证券生意所审核看法函

时间:2020-06-03 00:18来源:原创 作者:admin 点击:
原题目:维科精髓:关于答复上海证券生意所审核看法函的通知布告 证券代码:600152 证券简称:维科精髓 通知布告编号:2017-029 宁波维科精髓团体股分有限公司 关于答复上海证券生意所

  原题目:维科精髓:关于答复上海证券生意所审核看法函的通知布告

  证券代码:600152 证券简称:维科精髓 通知布告编号:2017-029 宁波维科精髓团体股分有限公司 关于答复上海证券生意所审核看法函的通知布告 本公司及董事会全部成员保证通知布告内容不存在虚伪记录、误导性陈说或许重 大年夜遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当一般及连带义务。 宁波维科精髓团体股分有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“维科精 华”)于 2017 年 3 月 9 日收到上海证券生意所上市公司监管一手下发的《关于对 宁波维科精髓团体股分有限公司严重资产重组草案的审核看法函》(上证公函 【2017】0248 号)(以下简称“审核看法函”)。 依据审核看法函请求,公司组织本次重组的相干中介机构对审核看法函所列 后果停止了仔细落实,并答复以下(如无特别说明,本答复内容中出现的简称均 与《宁波维科精髓团体股分有限公司发行股分购置资产并召募配套资金暨关联交 易申报书(草案)(修订稿)》中的释义内容相反): 1、关于生意计划 后果 1:草案表露,生意各方在参考评价基准日维科新动力 100%股权评价 值 2,578.59 万元基础上协商作价 2,570 万元,思考维科控股、杨龙勇在评价基准 往后以现金对维科新动力算计出资 7,000 万元,经双方协商肯定,将维科新动力 生意价格肯定为 9,570 万元。同时,截至申报书签订日,维科新动力处于投资建 设形状,无实践运营营业,也没有停止对外投资,且无自有房产、地盘,未拥 有任何常识产权,名下唯一一处租赁房产。请公司弥补表露:(1)在评价基准 往后(上市公司停牌时代)维科新动力停止大年夜额现金增资的启事;(2)收买无 实践运营营业、无资产的维科新动力的启事,可否有益于提高上市公司质量和 继续运营才华;(3)募投资金项目之一年产 2Gwh 锂离子动力电池建立项目由 其他主体来实施,请弥补表露,公司关于维科新动力的后续资金投入和运营计 1 划。请财务顾问颁布发表看法。 答复: 1、评价基准往后(上市公司停牌时代),维科新动力停止大年夜额现金增资的 启事及需要性 (1)现金增资的具体启事及依据 维科新动力成立于 2016 年 3 月,由维科控股、杨龙勇出资成立,注册成本 20,000 万元,维科控股以泉币认缴 12,196 万元,占注册成本的 60.98%,杨龙勇 以泉币认缴 7,804 万元,占注册成本的 39.02%。依据维科新动力公司章程规矩, 注册成本分两期交纳,首期出资于 2016 年 4 月 30 日前到位;残剩出资于 2019 年 4 月 30 日前到位。截至本答复出具日,维科控股、杨龙勇已依据公司章程规 定按比例缴付了首期出资 3,000 万元,并辨别于 2016 年 12 月、2017 年 2 月按比 例算计缴付了出资 3,000 万元、4,000 万元。该两笔出资的应用状况以下: ①维科新动力肯定的 2016 年投资计划为 6,000 万元,思考到装备倾销资金 分批支付,股东首期出资到位 3,000 万。2016 年 12 月首期 3,000 万资金应用完 后,依据运营需求股东继续出资 3,000 万。截至 2017 年 1 月 31 日,维科新动力 累计签订装备合同金额 46,745,712 元,已支付合同款 26,630,025 元。 ②2017 年 2 月股东继续出资 4,000 万元,除人员薪酬和平常运营费用外,主 要用于维科新动力 2017 年以下投资计划: 序号 资金应用计划 估计所需资金额(万元) 1 动力电池检测中间投资 960 2 电池专项开辟相干产品测试等费用 200 3 弥补铝壳多极耳工艺动力电池产线装备 1,460 4 弥补软包工艺动力电池产线装备 1,300 算计 3,920 (2)现金增资的需要性说明 维科新动力的主营营业为锂离子动力电池模组制作,今朝仍处于投资建立状 态,未展开实践运营营业,相干投建资金主要起源于股东出资。鉴于本次生意上 2 市公司将发行股分购置维科新动力 100%股权,且未安插配套资金用于维科新能 源后续投建,为保证维科新动力现有投建项目标正常展开,两股东依据维科新能 源《公司章程》规矩及实践运营需求缴付 7,000 万元出资。 综上所述,维科新动力于评价基准往后停止大年夜额现金增资契合其公司章程约 定和企业投资建立实践停顿状况,增资资金有明确的应用计划,具有公道性和必 要性。 2、收买维科新动力的启事和有益于提高上市公司质量和继续运营才华的 剖析 (1)维科新动力所处行业具有优胜的开展远景 维科新动力主营营业为锂离子动力电池模组的研发、制作和发卖,基于锂离 子动力电池具有比能量高、轮回寿命长、快速充放电和绿色环保等长处,我国行 业主管部分和行业自律组织陆续出台了促进锂离子动力电池行业开展的家当政 策,为锂离子动力电池的快速开展供给了政策层面的支撑。2017 年 3 月 2 日, 工业和信息化部、开展革新委、科技部、财务部印发《促进汽车动力电池家当发 展举措计划》的通知,明确指出了动力电池往后的开展标的目标。 动力锂电池主要应用于纯电动汽车、混淆动力汽车、插电式混淆动力汽车等 新动力汽车。从锂电池三大年夜花费终端而言,动力锂电池增加最快,2015 年中国 动力锂电池产量为 16.9Gwh,同比增加 3 倍多,增速远超其他两大年夜终端。2016 年上半年,中国动力锂电池产量约为 12.64Gwh,估计到 2016 岁尾中国动力电池 产量将到达 29.39Gwh,超越 3C 电池产量,成为十分的花费端,动力电池将是 中国锂电池未来三年十分的驱动引擎,动力电池正在逐渐从导入期过渡到高速成 临时。 (2)维科新动力今朝固然还没有实践运营营业,但已逐渐构成展开运营营业 所必须的资产、人员及技巧储藏,并具有必然的客户基础 ①维科新动力具有必然的资产范围 截至2017年1月31日,维科新动力总资产账面价值约5,186万元,除泉币资金 3 约1,903万元外,其他资产主要为与动力电池模组封装(PACK)产线和电芯试验 线相干的装备及配套装备。 ②人员储藏 截至 2017 年 1 月 31 日,维科新动力共有员工 73 人,个中研发人员 13 人, 市场人员 3 人。维科新动力重视研发人员的引进和培养,主要研发人员均为本科 以上学历,研发人员专业配景涵盖资料化学、电化学、化学工程和机械设计等 范围,人员结构公道、分工明确,研发部分担负人具有多年锂离子电池(组)研 发、设计、制作及办理经历。 ③技巧储藏 维科新动力的中间技巧包罗单体电池(芯)中间技巧和动力电池成组中间技 术,主要体现在平安性和耐用性等方面,维科新动力中间技巧状况以下: A. 电芯的中间技巧 序号 称号 感化 动力电池铝壳结 当电池在应用中出现内压太高,启动气压感应凸点,强制外部短 1 构设计(CID、泄 路,过电流后熔断电流柱;在平安掉控继续的状况下,泄压阀启 压) 动,经过以上防护晋升电池平安。 卷绕结构的极片为单张片,晋升花费效力;电芯分为全极耳及多 方形卷绕式多极 2 极耳两种,都是经过模拟计算,得出公道的极芯尺寸,空间应用 耳极芯设计技巧 率掉掉落晋升。 在正负极电极及隔膜外表涂敷陶瓷层,晋升隔膜的耐高温功用, 3 涂陶瓷防护技巧 增强电极的强度改良电极外表绝缘性。使电池的针刺、挤压等性 能掉掉落晋升。 经过在集流体外表涂一层防护资料,使活性物质与团体接触更紧 正负极集流体表 密晋升导电性,同时也提高了粘接强度,改良了充放电过程当中因 4 涂防护层技巧 活性物质收缩而惹起的寥落,终究活性物质掉效。此技巧能晋升 动力电池的容量不合性、DCIR 不合性、轮回不合性等。 经过在电解液中添加一自立研发的资料,能把电池的 60℃轮回 兼顾电池高低温 晋升至 1500 次以上,并能保证电池在高温-35℃以下放电。以减 5 功用技巧 少在 PACK 设计时对电池防护的成本,并能节俭包体空间,晋升 包体能量密度。 B. 动力电池组中间技巧 序号 称号 感化 4 针对电池组应用条件下的流场、温场的有效仿真剖析,可有效的 CFD 仿真剖析 1 在设计实施计划中降低电池组应用过程当中的温差,保证电池组的 技巧 平安应用。 CAE 仿真剖析 针对电池组箱体结构的强度、振动、疲惫度等多方面的仿真剖析, 2 技巧 可保证电池系统的平安牢靠应用。 得出模组采取拼装方法,主体结构件采取塑胶资料,完成轻量化 结构模组拼装技 的同时满足结构强度,塑胶结构件通用,便利拆装保护而且可以 3 术 依据客户需求任意组合电芯数量;模组内设置电芯电压采样和温 度采样。 电池组中单电芯 极限(爆炸、起 电池组中单颗电芯极限(爆炸、起火)掉效后经过熔断、渗出、 4 火)掉效防护技 隔热、包覆等技巧组合,增加电池组掉效概率。 术 以上中间技巧为维科新动力动力电池组产品的平安性和优胜的功用供给了 有力的技巧支撑,保证了维科新动力在动力电池模组产品上的技巧优势。 ④客户基础 截至本答复出具日,维科新动力客户开辟停顿状况以下: 序号 客户 协作停顿 项目进度 1 苏州某整车研发企业 已签订计谋协作协定 样品试制阶段 2 杭州某汽车制作企业 已签订保密协定 评审阶段 3 杭州某汽车制作厂商 正停止实质性协作谈判 样品测试阶段 4 扬州某汽车配件企业 正停止实质性协作谈判 样品测试阶段 (3)收买维科新动力有助于防止同业竞争,促进生意完成后上市公司锂电 池营业的优胜开展 本次生意完成后,维科新动力与维科电池将合营成为上市公司下属子公司, 上市公司将新增盈利才华和开展远景优胜的锂电池主业,构成锂电池营业与原有 纺织营业合营开展的营业形式。维科新动力与维科电池同处于锂电池行业,具有 较强的营业相干性,且维科电池全资子公司新源动力电池拟实施“年产 2Gwh 锂 离子动力电池建立项目”,收买维科新动力有益于防止上市公司在本次生意完成 后锂电池营业的同业竞争。与此同时,维科新动力与维科电池可以充沛发扬营业 协同感化,合营助力上市公司营业转型升级,促进上市公司锂电池营业优胜开展, 有益于晋升上市公司质量。 5 综上所述,维科新动力所处行业具有优胜的开展远景,收买维科新动力有助 于防止同业竞争,促进上市公司锂电池营业安康开展;同时,收买维科新动力作 为上市公司完成营业转型开展的主要构成局部,将与收买维科电池爆发优胜的协 同感化,合营助力上市公司优化营业结构,晋升上市公司质量和继续运营才华。 3、公司关于维科新动力的后续资金投入和运营计划 (1)公司关于维科新动力的后续资金投入说明 维科新动力设立目标是启动动力电池相干营业,筹建动力电池模组封装线和 日产 3,000 只(每只 30 安时)电芯试验线。截至本答复出具日,维科新动力股 东已算计现金出资 1 亿元,估计可以完成上述目标。同时,维科新动力自身已具 备必然的融资才华,本次生意完成后,估计公司不需求对维科新动力停止资金投 入。 (2)维科新动力后续运营计划说明 本次生意完成后,维科新动力将继续作为动力电池营业客户开辟、样品试制 和小批量花费的运营载体,与维科电池协同运作运营动力电池营业。 2017 年维科新动力运营计划以下: ①产线建立方面,估计 2017 年 6 月前初步完成动力电池模组封装(PACK) 产线和电芯试验线的建立; ②配套建立方面,筹建动力电池检测中间,为批量出货做准备; ③产品认证方面,完成已协作客户的三款样品电池开辟及其国家强制检测认 证任务; ④研发方面,继续展开储能、车辆启停电池等动力电池相干产品研发。 4、中介机构的查对看法 经查对,自力财务顾问认为:维科新动力于评价基准往后停止大年夜额现金增资 契合其公司章程约定和企业投资建立实践停顿状况,增资资金有明确的应用计划, 具有公道性和需要性。维科新动力所处行业具有优胜的开展远景,收买维科新能 6 源有助于防止同业竞争,促进上市公司锂电池营业安康开展;收买维科新动力作 为上市公司完成营业转型开展的主要构成局部,将与收买维科电池爆发优胜的协 同感化,有益优化于上市公司营业结构,晋升上市公司质量和继续运营才华。 5、重组申报书表露弥补及更新说明 公司已就本条答复对重组申报书“第五章 本次生意计划及发行股分状况” 局部停止了更新和弥补表露。 后果 2:草案表露,标的公司维科电池尚需操持在全国中小企业股分让渡系 统终止挂牌的有关手续。请公司弥补表露:在全国中小企业股分让渡系统终止 挂牌所需的条件和依次,并联合维科电池在全国中小企业股分让渡系统的股分 生意状况说明,可否存在没法顺利终止挂牌的风险。请财务顾问颁布发表看法。 答复: 1、维科电池在股转公司终止挂牌所需的条件和依次 (1)终止挂牌条件 依据《全国中小企业股分让渡系统营业规矩(试行)》(以下简称“《营业规矩》”) 第 4.5.1 条规矩:“挂牌公司出现以下情况之一的,全国股分让渡系统公司终止 其股票挂牌:(一)中国证监会核准其首次地下发行股票恳求,或证券生意所同 意其股票上市;(二)终止挂牌恳求取得全国股分让渡系统公司赞成;(三)未在 规矩克日内表露年度申报或许半年度申报的,自期满之日起两个月内仍未表露年 度申报或半年度申报;(四)主办券商与挂牌公司消除继续督导协定,挂牌公司 未能在股票暂停让渡之日起三个月内与其他主办券商签订继续督导协定的;(五) 挂牌公司经清理组或办理人清理并注销公司注销的;(六)全国股分让渡系统公 司规矩的其他情况。” 依据股转公司宣布的《全国中小企业股分让渡系统挂牌公司股票终止挂牌实 施细则(收罗看法稿)》(以下简称“《终止挂牌实施细则》”)第五条规矩:“【主 动终止挂牌条件】挂牌公司出现以下情况之一的,应当向全国股转公司恳求终止 其股票挂牌:(一)挂牌公司股东大年夜会决定主动恳求终止其股票在全国中小企业 7 股分让渡系统挂牌; 二)中国证监会核准其地下发行股票并在证券生意所上市, 或证券生意所赞成其股票上市;(三)挂牌公司股东大年夜会决定闭幕;(四)挂牌公 司因新设吞并或许接收吞并,不再具有自力主体资格并被注销。” 据此,挂牌公司股东大年夜会决定主动恳求终止其股票在股转公司挂牌的,终止 挂牌恳求取得股转公司赞成后便可终止挂牌。 (2)终止挂牌依次 依据《终止挂牌实施细则》的规矩,终止挂牌所需求实施的依次包罗: ①挂牌公司董事会、股东大年夜会应当对终止挂牌事项作出决定。股东大年夜会关于 终止挂牌的事项须经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。 ②向全国股转公司报送终止挂牌的书面恳求、终止挂牌事项的董事会决定及 股东大年夜会决定、主办券商审查看法、司法看法书等文件。 ③股转公司对恳求资料停止方法审查,并于受理之日起十个让渡日内作出是 否赞成挂牌公司股票终止挂牌恳求的决定。挂牌公司提交的恳求资料不契合请求 的,全国股转公司可以请求挂牌公司更正、弥补相干资料,此时代不计入作出决 定的克日。 ④挂牌公司应当在股转公司作出赞成挂牌公司股票终止挂牌恳求决定后的 两个让渡日内宣布股票终止挂牌通知布告。 ⑤股转公司作出赞成挂牌公司股票终止挂牌恳求决定后的第三个让渡日,挂 牌公司股票终止挂牌。 2、联合维科电池在股转公司的股分生意状况,维科电池终止挂牌不存在实 质性司法阻碍,没法顺利终止挂牌的风险较小 经查对,维科电池自 2016 年 1 月 28 日在股转系统挂牌后未爆发股分生意情 况,不存在背犯《公司法》、《营业规矩》等相干司法律例规矩的情况。 维科电池已于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十六次会议,审议经过 《关于公司拟恳求在全国中小企业股分让渡系统终止挂牌的议案》、《关于提请股 8 东大年夜会授权董事会全权操持公司从全国中小企业股分让渡系统终止挂牌及本次 生意相干事宜的议案》等相干议案,并于 2017 年 2 月 17 日停止了通知布告。2017 年 3 月 5 日,维科电池召开 2017 年第一次临时股东大年夜会会议,审议经过《关于 公司拟恳求在全国中小企业股分让渡系统终止挂牌的议案》等相干议案,并于 2017 年 3 月 6 日停止了通知布告。 联合上述在股转公司终止挂牌所需的条件和依次和股分生意状况,维科电 池在按股转公司请求提交终止挂牌恳求文件以后,就终止挂牌事项取得股转公司 的赞成不存在实质性司法阻碍,没法顺利终止挂牌的风险较小。 3、中介机构的查对看法 经查对,自力财务顾问认为:维科电池自 2016 年 1 月 28 日在股转系统挂牌 后未爆发股分生意状况,不存在背犯《公司法》、《营业规矩》等相干司法律例规 定的情况;依据《营业规矩》、《终止挂牌实施细则》等相干司法律例规矩的终止 挂牌条件和依次,维科电池在按股转公司请求提交终止挂牌恳求文件以后,就终 止挂牌事项取得股转公司的赞成不存在实质性司法阻碍,没法顺利终止挂牌的风 险较小。 4、重组申报书表露弥补及更新说明 公司已就本条答复对重组申报书 “第五章 本次生意计划及发行股分状况” 局部停止了更新和弥补表露。 2、关于标的资产 后果 3、草案表露,本次生意的标的公司维科电池的主要产品为锂离子电池。 请联合标的公司及其主要竞争敌手的产品的容量、能量密度、充放电倍率、电 压、寿命、内阻等主要技巧目标,剖析标的公司产品的中间竞争力。 答复: 维科电池自设立以来不时从事花费类电子产品的锂电池制作,下流客户主要 是手机厂商,手机等花费类电子锂电池产品技巧目标遵守《移动德律风用锂离子蓄 电池及蓄电池组总规范》(GB-T18287-2013 版)国家规范,维科电池在花费过 9 程中严厉履行国家规范,并经过研发、花费工艺优化等门路提高锂电池产质量量、 功用,增强动摇性及平安性。 随着手机等花费类电子产品智能化、轻浮化、大年夜屏幕化的开展,对中间部件 锂电池的技巧目标请求愈来愈高,主要体现在以下方面:第一,能量密度(Wh/L, 瓦时/升)方面,即锂电池在有限体积内供给尽能够多的续航电量;第二,充放 电压方面,即能量密度可经过晋升充放电压来改良,但受制于锂电池下流原料体 系,经过晋升电压改良能量密度的空间较小;第三,充放电倍率方面,即锂电池 充电速度的晋升,在能量密度晋升到达必然水平后,继续晋升则会遭到限制,高 倍率的快速充电是晋升锂电池功用的次优处理计划。第四,轮回寿命方面,即在 保持 80%容量条件下可充放电的次数的提高;第五,平安功用方面,即请求电池 起鼓漏液率、熄灭爆炸率目标的降低。 维科电池与国际外竞争敌手的主要产品技巧目标对比状况以下: 国际主流锂 国际中低端 技巧目标 单位 维科电池 日韩电池厂商 电池厂商 锂电池厂商 容量范围 mAh 120-6600 视下流客户需求肯定,单个产品差异很大年夜 量产产品最高能 wh/L 710 720 710 650 量密度 量产产品 V 4.4 4.45 4.4 4.35 最高充放电压 轮回寿命 次 500-800 500-1000 500-800 300-500 十分充放电倍率 C 2C 2C 2C 1.5C 起鼓漏液率 PPM (责任编辑:admin)

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